IPO案例學習筆記：【百合花集團】第一大客戶成為公司重要關聯方，關聯交易占比30%以上
原標題：IPO案例學習筆記：【百合花集團】第一大客戶成為公司重要關聯方，關聯交易占比30%以上
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公司主要從事有機顏料及相關中間體的研發、生產、銷售和服務。目前公司為國內有機顏料行業綜合競爭力領先的龍頭企業，有機顏料的生產規模、技術水平和產品質量均處於國內領先水平，高性能有機顏料在國內市場占有率處於領先地位。
在發審會的問詢問題中，監管機構關註的核心問題其實隻有一個，就是關於發行人第一大客戶與發行人簽署戰略合作協議設立合資公司一起運營的問題。具體問題如下：
1、請發行人代表進一步說明：（1）杭州百合科萊恩顏料有限公司（以下簡稱百合克萊恩）的技術、商標、采購、銷售和產品定價等是否均由科萊恩國際公司（以下簡稱克萊恩）控制，是否構成對科萊恩的依賴；（2）百合科萊恩的董事長在雙方票數相同時有決定權的約定是否符合相關法律法規和公司章程的規定；（3）發行人是否實際控制百合克萊恩的經營和財務狀況，發行人將其納入合並報表核算是否符合相關規定；（4）發行人及百合科萊恩產品的定價是否公允，是否存在涉及國內外銷售轉移定價及相關稅收違法違規情形或風險。請保薦代表人發表核查意見。
2、請發行人代表進一步說明：（1）本次募投項目是否存在違反與百合科萊恩相關的合資合同及其附屬合同的限制性約定的情形，是否存在重大爭議或潛在的糾紛；（2）發行人核心產品高性能偶氮有機顏料及喹吖啶酮顏料的持續合法生產、銷售及其專利技術的權屬是否存在重大不確定性，對發行人在用的商標、專利、專有技術等重要資產或技術的取得或者使用是否存在重大不利變化的風險；（3）相關信息和風險是否充分、準確披露。請保薦代表人發表核查意見。
【科萊恩集團是國際排名前三的顏料研發生產企業，一直也是發行人重要的客戶和合作夥伴。2004年，發行人與科萊恩集團合資設立瞭百合科萊恩的合資公司，同時簽署瞭戰略合作協議，雙方在專利、商標、技術等諸多方面進行瞭約定，不僅在知識產權方面進行約定合作，在產品的生產、研發和銷售方面也有大量的合作和交易，這就是為什麼要重點關註這個問題的原因，而關註的要點主要在於發行人這種合作模式的商業合理性。
這種商業模式的合理性主要專註點在於：①發行人的實施產權是否存在產權的瑕疵和獨立性的障礙；②發行人的生產經營是否對合資方形成重大依賴；③發行人是否存在通過合資方進行利益輸送的情形。④如果合作協議進行調整，是否發行人的主要產品和盈利能力會受到重大影響。此外，還需要關註的是，發行人持有合資公司51%的股權，且合資公司董事長由發行人委派且具有一票否決權從而那麼合並報表。
從小兵個人的觀點而言，小兵對於這樣的合作模式還是有著一定的擔憂和質疑的，好在發行人與合資方的合作周期已經超過十年，可能已經經過長期間“歷史的檢驗”瞭，所以才讓大傢放心瞭，單純從合作協議和合作模式來看，其實發行人未來的生產經營還是存在一些風險的。此外，需要註意的是，發行人將與合資方的交易認定為瞭關聯交易，關聯交易占比也達到瞭30%以上，這與蘇利精細化工的案例有些不一樣。】
發行人在招股說明書中對於這個問題的解釋也比較詳細，具體情況如下：
（一）重大事項提示
1、與科萊恩國際公司合資經營存在的不確定性風險
為瞭加強在高性能有機顏料領域的戰略合作，2004 年12 月發行人與科萊恩國際公司簽署瞭《百合科萊恩合資合同》以及《百合科萊恩公司章程》，共同設立百合科萊恩，合資期限為百合科萊恩營業執照頒發之日（即2004 年12 月31日）起20 年，充分利用雙方的技術優勢、成本優勢、渠道優勢，生產高性能有機顏料並由雙方各自進行銷售。
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》及發行人與科萊恩國際集團（科萊恩國際公司及其控股子公司統稱科萊恩國際集團）、百合科萊恩簽署的《中國境內分銷合同》、《分銷協議》及其補充協議，發行人與科萊恩國際公司的銷售合作模式為：
由百合科萊恩生產的高性能偶氮有機顏料及喹吖啶酮顏料應在中國境內外通過科萊恩國際集團的銷售網絡獨傢銷售。百合科萊恩生產的高性能有機顏料中，通過科萊恩國際集團直接銷售的顏料，百合科萊恩將其銷售給科萊恩國際公司控股子公司科萊恩化工（中國）有限公司（國內銷售）和科萊恩（中國）有限公司（國外銷售）；通過發行人間接銷售的顏料，百合科萊恩將其銷售給科萊恩化工（中國）有限公司後，由科萊恩化工（中國）有限公司銷售給發行人並最終由發行人銷售。
百合科萊恩最終通過發行人進行銷售的產品先行銷售給科萊恩國際集團，是雙方正常商業談判的結果。盡管發行人與科萊恩國際公司在《百合科萊恩合資合同》、《百合科萊恩公司章程》以及系列合同中明確約定瞭該銷售合作模式下雙方的權利和義務，但發行人仍然存在科萊恩國際集團未能履行合同義務或未能及時履行合同義務所帶來的不確定性風險。
百合科萊恩為發行人重要子公司，發行人和科萊恩國際集團進行戰略合作，開拓瞭公司國際化視野，提高瞭公司技術水平，拓展瞭公司銷售渠道，有效促進瞭公司業務持續、穩定的發展。但是，百合科萊恩合資期限為2004 年12 月31日起20 年，合資到期後百合科萊恩的運營需要合資雙方重新約定，使發行人面臨較大的不確定性風險。
2、對科萊恩國際集團的依賴風險
有機顏料細分領域品種眾多，全球性顏料公司對供應商的產品品質、長期供貨能力和售後服務等要求較高。科萊恩國際公司是全球領先的精細化工生產企業，為全球前三大顏料生產廠傢之一。公司憑借領先的品種組合優勢、技術優勢和規模優勢成為科萊恩國際集團的合作夥伴，通過百合科萊恩、發行人向科萊恩國際集團銷售高性能等各類有機顏料。經過多年的合作及交流磨合，公司已成為科萊恩國際集團國內最重要有機顏料供應商，是其產品供應鏈中重要的組成部分。
報告期內，科萊恩國際集團為公司第一大客戶，公司對科萊恩國際集團的銷售收入分別為38,124.75 萬元、43,902.57 萬元和36,620.73 萬元，占當期營業收入的比例分別為32.32%、34.62%和31.68%；公司對科萊恩國際集團的銷售毛利分別為9,647.05 萬元、9,789.67 萬元和8,534.53 萬元，占當期整體毛利的比例分別為34.37%、31.91%和28.74%；公司對科萊恩國際集團的應收賬款餘額分別為11,591.63 萬元、8,959.02 萬元和8,415.44 萬元，占當期應收賬款餘額的比例分別為50.75%、41.73%和36.16%。
公司對科萊恩國際集團的銷售收入、銷售毛利和應收賬款餘額占比均較高，對公司的經營業績和現金流量影響較大，公司存在一定的客戶依賴風險。如果科萊恩國際集團需求發生重大變化或合作關系發生不利變化，將對公司業績和現金流量帶來較大不利影響。
（二）發行人與科萊恩國際公司的合作情況
1、科萊恩國際公司的基本情況
科萊恩國際公司是全球領先的精細化工生產企業，業務包括保健化學品、催化劑及能源、自然資源、塑料和塗料（其中包括顏料）四大板塊，為全球前三大顏料生產廠傢之一。科萊恩國際公司註冊地位於瑞士，並於1995 年在瑞士證券交易所上市。科萊恩國際公司2013 年銷售收入為60.76 億瑞士法郎，其中顏料及相關產品收入約為人民幣60 億元；2014 年銷售收入為61.16 億瑞士法郎。
2、發行人與科萊恩國際公司的合作模式以及合資合同主要條款
為瞭加強在高性能有機顏料領域的戰略合作，發行人與科萊恩國際公司簽署瞭《杭州百合科萊恩顏料有限公司合資合同》及其補充合同（以下合稱“《合資合同》”）並設立瞭百合科萊恩；為更好履行《合資合同》，發行人、科萊恩國際集團、百合科萊恩簽署瞭《商標許可證合同》、《技術轉讓合同》、《中國境內分銷合同》、《中國境外分銷合同》等系列合同，百合科萊恩充分利用發行人與科萊恩國際公司的技術優勢、成本優勢、渠道優勢，生產高性能有機顏料並由發行人與科萊恩國際公司各自進行銷售。
根據上述合同，發行人與科萊恩國際公司的合作模式及《合資合同》等系列合同主要內容和條款如下：
（1）生產
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》及科萊恩國際公司的說明，百合科萊恩生產的高性能有機顏料包括16 個品種規格的高性能偶氮有機顏料和喹吖啶酮類的高性能雜環類有機顏料。
具體條款：
《合資合同》第6 條合資公司的宗旨是：（1）擁有及經營一所設施以生產技術轉讓合同中約定的高性能有機顏料及擁有並經營一所設施以多磷酸生產程序及熱閉環生產程序生產喹吖啶酮顏料……
《合資合同》第7 條合資公司的經營范圍為：（1）在中國制造及處理高性能有機顏料及喹吖啶酮顏料……
（2）采購
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》，在購買條件和貨物質量相同的情況下，百合科萊恩優先向合資雙方（發行人與科萊恩國際公司）及其關聯公司購買原材料。此外，發行人以及彩麗化工也會向科萊恩國際集團采購少量特殊性能規格的顏料和永固紫粗品。
具體條款：
《合資合同》第34 條（1）在購買條件和貨物質量相同的情況下，合資公司應優先向合資雙方及其關聯公司購買原材料……
（3）銷售
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》及發行人與科萊恩國際集團、百合科萊恩簽署的《中國境內分銷合同》、《分銷協議》及其補充協議，由百合科萊恩生產的高性能偶氮有機顏料及喹吖啶酮顏料應在中國境內外通過科萊恩國際集團的銷售網絡獨傢銷售，同時，發行人有權自科萊恩化工（中國）有限公司采購高性能有機顏料並對外銷售，科萊恩化工（中國）有限公司無正當理由不得拒絕發行人的訂單。
百合科萊恩生產的高性能有機顏料中，通過科萊恩國際集團直接銷售的顏料，百合科萊恩將其銷售給科萊恩國際公司控股子公司科萊恩化工（中國）有限公司（國內銷售）和科萊恩（中國）有限公司（國外銷售）；通過發行人間接銷售的顏料，百合科萊恩將其銷售給科萊恩化工（中國）有限公司後，由科萊恩化工（中國）有限公司銷售給發行人並最終由發行人銷售。百合科萊恩最終通過發行人進行銷售的產品先行銷售給科萊恩國際集團，是雙方正常商業談判的結果。
此外，發行人生產的各類顏料也會由發行人銷售給科萊恩國際集團，由其對外銷售。
具體條款：
《合資合同》第6 條……（3）根據商標許可合同於中國境內外隻由科萊恩（即科萊恩國際公司，下同）及其關聯公司售賣科萊恩商標的高性能有機顏料（雙方另有協議的除外）及根據商標許可使用合同內的規定於中國境內外隻由科萊恩及其關聯公司售賣科萊恩商標的喹吖啶酮顏料；……
《合資合同》第7 條合資公司的經營范圍為：……（2）隻向科萊恩的關聯公司售賣高性能有機顏料及喹吖啶酮顏料，除非雙方以書面形式另行共同協定；……
《分銷協議》第八條1. 科萊恩僅有正當理由的情況下拒絕百合（即發行人，下同）的訂單。……
（4）股權轉讓
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》，發行人與科萊恩國際公司任何一方在未取得其他方的書面同意時，不得將其在合資公司中的股權的任何部分出售、出讓或轉讓。如果一方打算出售、出讓或轉讓其在合資公司的全部或部分股權予第三方，該方應同時向另一方提供書面通知，另一方可在收到此通知後九十（90）天內優先購買此股權。
具體條款：
《合資合同》第14 條（1）任何一方在未取得另一方的書面同意時，不得將其在合資公司中的股權的任何部分出售、出讓或轉讓。（2）如果一方打算出售、出讓或轉讓其在合資公司的全部或部分股權予第三方，該方應同時向另一方提供書面通知，說明（i）受讓方的名稱；（ii）被出售或轉讓的股權份額；和（iii）購買價格，另一方可在收到此通知後九十（90）天內按以下條件優先購買此股權……
（5）公司治理結構
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》，百合科萊恩設董事會，董事會為百合科萊恩最高權力機構，董事會由8 名董事組成，發行人和科萊恩國際公司各委派4 名，董事長由發行人委派的董事擔任，董事長在同意與贊成票票數相同的情況下擁有決定票權。同時，百合科萊恩聘請總經理及副總經理。
具體條款：
《合資合同》第22 條董事會為合資公司的最高權力機構，有權決定合資公司的一切事宜。董事會自合資公司的營業執照頒發之日自動成立。
《合資合同》第23 條（1）董事會由八（8）名董事組成，其中四（4）名由百合委任，四（4）名由科萊恩委任。董事長由百合從其委任的四（4）名董事中指派，而副董事長則由科萊恩從其委任的四（4）名董事中指派……
《合資合同》第24 條（1）對下列事項之決定應經出席董事會會議所有董事（或其代理人）一致同意，方可作出：（a）合資公司的延期、終止、解散和清算；（b）其它經濟組織或法人實體合並、參加或退出其它經濟組織或者法人實體；（c）合資公司的註冊資本的變更；（d）對合資公司章程的任何修改；（e）合資公司的對外擔保、以合資公司的財產對外進行的抵押及融資。
（2）對本合同第24（1）條所列事項以外的任何事項的決定，隻有經出席董事會會議的大多數（即51%或以上）的董事或其授權代表（如有）同意，方為有效。
《合資合同》第28 條……（3）每位董事，包括董事長，僅有一（1）票表決權，但董事長有決定票權以避免票數相同。
《合資合同》第31 條……（2）總經理應由科萊恩提名，董事會任命。總經理應向董事會報告工作，並應負責合資公司的日常經營管理。總經理應根據董事會的指示行事並執行董事會的決議。總經理應在董事會的授權范圍內代表合資公司。……（4）副總經理由百合提名，董事會任命。副總經理將向總經理報告並執行總經理指定的及董事會批準的職責。如果總經理因任何原因不能履行其職責，副總經理在所有重要的經營事項上，可以暫時代為履行總經理職責……
（6）合營電梯保養推薦期限
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》，百合科萊恩合營期限為自營業執照頒發之日（即2004 年12 月31 日）起20 年。
具體條款：
《合資電梯維修費用合同》第43 條合資公司的期限，自合資公司營業執照頒發之日開始，持續二十（20）年，除非提前終止。
3、發行人對科萊恩國際集團銷售業務的財務處理
通過科萊恩國際集團最終對外銷售的產品，百合科萊恩、發行人（母公司）的該部分收入計入發行人合並報表對科萊恩國際集團的銷售收入。
百合科萊恩銷售給科萊恩國際集團後，再由其賣給發行人（母公司）並通過發行人（母公司）最終對外銷售的產品，百合科萊恩的該部分收入在發行人合並報表中予以抵消。
4、商標與技術的約定
（1）商標約定
根據百合科萊恩與科萊恩國際公司簽署的《商標許可證合同》，科萊恩國際公司分許可百合科萊恩在雙方約定的高性能有機顏料的產品上使用9 項商標，在《合資合同》有效期間，該《商標許可證合同》持續有效。
《商標許可證合同》約定的主要條款如下：
①科萊恩國際公司授予百合科萊恩根據下述條件使用的所述商標的中國范圍內的非獨占性許可。
②百合科萊恩同意並承諾，僅在雙方確定的高性能有機顏料的生產方面嚴格按照科萊恩國際公司及其關聯公司的指示使用該商標。
③百合科萊恩同意並承諾，僅在科萊恩國際公司及其關聯公司事先批準的第三方提供的原料制造的高性能有機顏料上使用所述商標。
④百合科萊恩在科萊恩國際公司的要求下，應提供用戶生產的、使用所述商標的產品的樣品，使科萊恩國際公司能夠檢查該樣品，驗證產品是否符合科萊恩國際公司確定的標準和規格。
⑤百合科萊恩僅限於中國境內生產的產品方面使用所述商標，除非科萊恩國際公司或其關聯公司明確同意用戶有權在其他國傢使用所述商標。
⑥百合科萊恩同意保護科萊恩國際公司免負任何因生產而由第三方提出的索賠造成的任何責任。
⑦百合科萊恩同意並承諾，僅根據科萊恩國際公司的指導和指示在印刷品上使用所述商標。應科萊恩國際公司的要求，百合科萊恩應向科萊恩國際公司提供印有所述商標的印刷品的樣品。
⑧百合科萊恩承諾協助科萊恩國際公司保護所述商標。百合科萊恩將註視市場上可能侵犯科萊恩國際公司在所述商標上的行為，並立即將該侵權行為報告科萊恩國際公司。另外，百合科萊恩應以所有可能的方式在任何必要的行政或法律行為上協助科萊恩國際公司。
根據科萊恩國際公司的說明，百合科萊恩生產的高性能有機顏料中，通過科萊恩國際集團直接銷售的顏料，即由科萊恩國際集團自百合科萊恩采購後直接銷售給除發行人以外第三方的顏料，由百合科萊恩根據科萊恩國際集團的要求使用其授權的上述商標；通過發行人間接銷售的顏料，即由科萊恩國際集團自百合科萊恩采購後銷售給發行人並最終由發行人銷售的顏料，百合科萊恩未使用商標，發行人采購後進行對外銷售時使用“百合”商標或根據客戶要求使用客戶授權的商標或未使用商標。因此，百合科萊恩生產顏料使用的商標類型，取決於客戶的要求，百合科萊恩不存在使用科萊恩國際集團授權的上述商標向其他第三方客戶銷售顏料的情況，即使上述商標許可到期後未能續期，也不會對百合科萊恩的生產經營造成重大不利影響。
發行人律師的核查意見：上述商標的許可使用存在到期後不能續期的風險，但上述商標許可到期未能續期的情況，不會對百合科萊恩的生產經營造成重大不利影響。
保薦機構的核查意見：上述商標的許可使用存在到期後不能續期的風險，但上述商標許可到期未能續期的情況，不會對百合科萊恩的生產經營造成重大不利影響。
（2）技術約定
根據發行人與科萊恩國際公司簽署的《合資合同》，科萊恩國際公司和發行人均與百合科萊恩簽署瞭技術轉讓合同並對其實施技術許可。
根據百合科萊恩與發行人簽署的《技術轉讓合同》，發行人向百合科萊恩提供技術許可以生產雙方約定的高性能有機顏料。發行人許可百合科萊恩使用其提供的技術信息和商業信息生產高性能有機顏料，同時提供以下技術服務：（1）委派人員提供技術服務；（2）培訓被許可方技術人員；（3）檢測等其他服務。該等許可為非獨傢許可，不可轉讓。
根據百合科萊恩與科萊恩國際公司簽署的《技術轉讓合同》，科萊恩國際公司向百合科萊恩提供技術許可以建造用於生產雙方約定的高性能有機顏料的車間並生產該等高性能有機顏料。科萊恩國際公司許可百合科萊恩使用其技術信息和商業信息生產高性能有機顏料，同時提供以下技術服務：（1）在建造階段至檢驗測試階段以及在後期階段（如有需要），委派科萊恩國際公司人員提供為期總共不超過12 人力月的咨詢和監督服務；（2）培訓被許可方技術人員；（3）檢測等其他服務。該等許可為非獨傢許可，不可轉讓。
根據科萊恩國際公司的說明，科萊恩國際公司許可百合科萊恩使用的技術為雙方確定的高性能有機顏料的生產車間的建設及生產工藝的技術，該等技術不涉及專利技術，百合科萊恩車間已經在2010 年完成建設，科萊恩國際公司和百合科萊恩簽署的相關技術合同已經履行完畢，百合科萊恩已對生產工藝技術進行改進並合法擁有該等改進後技術。
發行人律師的核查意見：科萊恩國際公司和發行人均與百合科萊恩簽署瞭技術轉讓合同並對其實施技術許可，其中科萊恩國際公司和百合科萊恩簽署的相關技術合同已經履行完畢，該等技術不涉及專利技術，百合科萊恩已對生產工藝技術進行改進並合法擁有該等改進後技術，百合科萊恩對科萊恩國際公司相關技術不存在重大依賴。
保薦機構的核查意見：科萊恩國際公司和發行人均與百合科萊恩簽署瞭技術轉讓合同並對其實施技術許可，其中科萊恩國際公司和百合科萊恩簽署的相關技術合同已經履行完畢，該等技術不涉及專利技術，百合科萊恩已對生產工藝技術進行改進並合法擁有該等改進後技術，百合科萊恩對科萊恩國際公司相關技術不存在重大依賴。
5、百合科萊恩的經營穩定性
根據科萊恩國際公司的說明，自百合科萊恩設立以來，發行人與科萊恩國際公司均嚴格履行《合資合同》及相關合同，不存在糾紛或潛在糾紛，百合科萊恩持續穩定經營，不存在影響百合科萊恩穩定經營的重大不利情形。
保薦機構、發行人律師的核查意見：百合科萊恩持續穩定經營。
6、百合科萊恩的公司治理情況、董事席位設置及委派情況，發行人對百合科萊恩達成實際控制的理由及依據
（1）公司治理情況
百合科萊恩已按照《公司法》、《中外合資經營企業法》及其實施條例等有關規定，設置瞭董事會，聘任瞭總經理、副總經理等高級管理人員。董事會為百合科萊恩的最高權力機構，有權決定百合科萊恩的一切事宜。百合科萊恩高級管理人員包括總經理1 名及副總經理1 名。總經理由科萊恩國際公司提名，副總經理由發行人提名，總經理及副總經理均由董事會聘任。總經理應根據董事會的指示行事並執行董事會的決議，副總經理執行總經理指定的及董事會批準的職責。
自2013 年1 月1 日起至今，百合科萊恩董事會作出的董事會相關議案均由全體董事一致同意通過。
（2）董事會席位設立及委派情況
根據百合科萊恩的公司章程，百合科萊恩董事會由8 名董事組成，其中4名由發行人委派，4 名由科萊恩國際公司委派，董事長由發行人從其委派的4 名董事中指派，而副董事長則由科萊恩國際公司從其委派的4 名董事中指派。
（3）發行人對百合科萊恩達成實際控制的理由及依據
由於董事會為百合科萊恩的最高權力機構，除《合資合同》第24 條第（1）款約定的合資公司的延期、終止、解散和清算等重大事項外，其餘事項由經出席的董事會會議的大半數同意後通過，發行人擁有百合科萊恩4 名董事（董事會共8 名董事組成）的委派權與董事長的指派權，同時，董事長在董事投票票數相同的情況下有決定票權，因此，發行人對百合科萊恩具有實際控制權。
（三）經常性關聯交易
1、與科萊恩國際集團之間的關聯交易
報告期內，公司與科萊恩國際集團之間的商品銷售和商品采購情況如下：
（1）關聯關系
作為持有發行人子公司百合科萊恩49%股權且具有重大影響的少數股東科萊恩國際公司及其控股子公司被確認為公司的關聯方。
根據科萊恩國際公司控股子公司科萊恩化工（中國）有限公司出具的《承諾函》，發行人、發行人控股股東和實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與科萊恩國際集團不存在除設立合資公司外的其他關聯關系。
（2）百合科萊恩具體經營情況
①百合科萊恩的營業收入、凈利潤
報告期內，百合科萊恩的主要財務數據：
②百合科萊恩產品類型差異說明
百合科萊恩生產的高性能有機顏料包括16 個品種規格的高性能偶氮有機顏料和喹吖啶酮類的高性能雜環類有機顏料，與公司其他產品存在顯著差異。
③百合科萊恩產品品牌差異說明
百合科萊恩生產的高性能有機顏料中，通過科萊恩國際集團直接銷售的顏料，即由科萊恩國際集團自百合科萊恩采購後直接銷售給除發行人以外第三方的顏料，由百合科萊恩根據科萊恩國際集團的要求使用其《商標許可證合同》中授權的商標；通過發行人間接銷售的顏料，即由科萊恩國際集團自百合科萊恩采購後銷售給發行人並最終由發行人銷售的顏料，百合科萊恩未使用商標，發行人采購後進行對外銷售時使用“百合”商標或根據客戶要求使用客戶授權的商標或未使用商標。
發行人生產並對外銷售的顏料，使用發行人擁有的“百合”商標或根據客戶要求使用客戶授權的商標或未使用商標，其中銷售給科萊恩國際集團的顏料，按照科萊恩國際集團的要求使用其銷售協議中授權使用的商標。
因此，發行人、百合科萊恩生產顏料使用的商標類型，取決於客戶的要求，百合科萊恩產品使用的商標和品牌與公司其他產品互有重合，但發行人、百合科萊恩不存在使用科萊恩國際集團授權的商標向其他第三方客戶銷售顏料的情況。
④百合科萊恩技術流程差異說明
偶氮顏料的工藝流程基本一致，相比傳統偶氮顏料，高性能偶氮顏料增加瞭顏料化處理程序，以改變顏料的結晶性能等指標。高性能雜環類顏料中，不同類別的有機顏料工藝流程差異很大，每類有機顏料之間的工藝流程基本一致。
因此，百合科萊恩生產的高性能偶氮顏料和公司其他該類產品的技術流程基本一致；百合科萊恩生產的高性能雜環類顏料為喹吖啶酮類顏料，和公司其他吡咯並吡咯二酮類等高性能雜環類顏料的技術流程存在顯著差異。
（3）發行人向科萊恩國際集團采購原材料的原因
公司對科萊恩國際集團的采購包括：
①百合科萊恩主要向科萊恩國際集團采購助劑（乳化劑BC-01 等）、中間體（色酚AS-IRG 等）和基礎化工原料（五氧化二磷等）。
②發行人及彩麗化工主要向科萊恩國際集團采購少量特殊高性能規格的顏料（BHR79（永固紅系列））和永固紫粗品。
科萊恩國際公司是全球領先的精細化工生產企業，業務包括保健化學品、催化劑及能源、自然資源、塑料和塗料（其中包括顏料）四大板塊，產品不僅包括有機顏料，還包括有機顏料上遊助劑、中間體和基礎化工原料等精細化工產品。百合科萊恩生產的高性能有機顏料對部分助劑和中間體的性能指標要求較高，科萊恩國際集團海外生產的該等產品具備質量優勢，故百合科萊恩向其采購部分助劑和中間體。隨著國內該等助劑和中間體生產廠傢質量不斷提高，百合科萊恩逐步加大瞭國內市場采購力度，對科萊恩國際集團采購助劑和中間體的金額逐年下降。
發行人及彩麗化工向科萊恩國際集團采購少量特殊高性能規格的顏料，主要應用於特種防偽印刷油墨領域。科萊恩國際集團海外生產的該等產品具備質量優勢。
在質量和價格均具備優勢的情況下，百合科萊恩會向科萊恩國際集團采購部分基礎化工原料，發行人及彩麗化工會向其采購少量永固紫粗品。
（4）發行人與科萊恩國際集團的定價原則
發行人與科萊恩國際集團合作是正常商業談判的結果，符合市場化運作原則，報告期內發行人與科萊恩國際集團交易價格均由發行人和科萊恩國際集團參考市場價格等因素協商確定，交易價格公允。
①銷售業務的定價原則
百合科萊恩對科萊恩國際集團銷售的顏料品種主要為高性能偶氮顏料和高性能雜環類顏料。銷售定價原則為：百合科萊恩作為生產中心和利潤中心，在確保百合科萊恩合理毛利率水平的前提下，由發行人和科萊恩國際集團根據不同品種的成本、用途、市場競爭情況等因素協商確定銷售價格；銷售價格一般每季度確定一次，原材料價格變動較大時隨時進行調整。
發行人對科萊恩國際集團銷售各類顏料。銷售定價原則為：參考發行人對其他客戶的市場銷售價格，由發行人和科萊恩國際集團根據需求量等因素協商確定銷售價格。
②采購業務的定價原則
百合科萊恩向科萊恩國際集團采購的內容主要為助劑、中間體和基礎化工原料。采購定價原則為：由發行人和科萊恩國際集團根據市場價格協商確定電梯維修費用。
百合科萊恩生產、通過發行人渠道銷售的顏料，百合科萊恩銷售給科萊恩國際集團後，發行人向其采購。采購定價原則為：在科萊恩國際集團采購價格的基礎上，根據不同品種規格並考慮科萊恩國際集團的稅務成本和管理費用由發行人和科萊恩國際集團協商確定。
除發行人向科萊恩國際集團采購百合科萊恩生產的顏料外，發行人及彩麗化工向科萊恩國際集團采購的內容主要為少量特殊性能規格的顏料和永固紫粗品。采購定價原則為：由發行人和科萊恩國際集團根據市場價格協商確定。
（5）保薦機構對發行人與科萊恩國際集團之間關聯交易價格公允性的核查情況
保薦機構對於發行人與科萊恩國際集團之間關聯交易的核查過程如下：
①通過比較公司對科萊恩國際集團的銷售價格與對其他客戶的銷售價格，不存在重大差異。
對於同一規格的有機顏料，一般情況下，科萊恩國際集團對產品的性能指標要求更高，因此，公司對科萊恩國際集團的銷售價格一般略高於公司對第三方客戶的銷售價格；對於同一規格且性能指標差異不大的有機顏料，因科萊恩國際集團為公司核心客戶，故公司對科萊恩國際集團的銷售價格一般略低於公司對第三方客戶的銷售價格。
②通過比較公司對科萊恩國際集團的采購價格與對其他客戶的采購價格，不存在重大差異。
根據科萊恩化工（中國）有限公司的說明，公司2014 年從其采購的永固紫粗品價格和公司向第三方供應商采購價格相比偏低，主要原因為：其永固紫粗品原本用於加工成永固紫成品再對外銷售，但部分批次的永固紫粗品質量稍差，無法滿足科萊恩國際集團的標準要求，故以較低價格對外處理。
公司對科萊恩國際集團其他產品采購價格和對第三方價格差異不大，定價公允。
③保薦機構和發行人會計師一同訪談科萊恩國際公司子公司科萊恩化工（中國）有限公司相關人員，瞭解百合花與科萊恩國際集團交易模式、定價機制和交易價格等事項，確認交易價格的公允性。
④通過比較公司對科萊恩國際集團銷售毛利率和綜合毛利率，分析判斷和科萊恩國際集團發生的交易價格的公允性。
報告期內，公司對科萊恩國際集團銷售毛利率分別為25.30%、22.30%和23.31%，公司綜合毛利率分別為23.79%、24.19%和25.69%，二者基本保持一致，從而可以合理判斷公司和科萊恩國際集團發生的交易價格的公允性。
⑤通過網上公開資料查詢、訪談、科萊恩國際公司提供資料等方式，獲取科萊恩國際公司的基本資料，瞭解科萊恩國際公司和發行人合資的背景、過程、交易模式、定價機制，從而分析判斷雙方交易價格的公允性和合理性。
科萊恩國際公司是全球領先的精細化工生產企業，為全球前三大顏料生產廠傢之一，並於1995 年在瑞士證券交易所上市，2014 年銷售收入為61.16 億瑞士法郎。
公司為國內有機顏料行業綜合競爭力領先的龍頭企業，有機顏料的生產規模、技術水平和產品質量均處於國內領先水平，高性能有機顏料在國內市場占有率處於領先地位。
為瞭加強在高性能有機顏料領域的戰略合作，2004 年，發行人和科萊恩國際公司共同設立百合科萊恩，充分利用雙方的技術優勢、成本優勢、渠道優勢，生產高性能有機顏料並由雙方各自進行銷售。此外，發行人生產的顏料也會銷售給科萊恩國際集團並利用其渠道進行銷售。發行人和科萊恩國際集團進行戰略合作，開拓瞭公司國際化視野，提高瞭公司技術水平，拓展瞭公司銷售渠道，有效促進瞭公司業務持續、穩定的發展。
作為持有百合花子公司百合科萊恩49%股權且具有重大影響的少數股東科萊恩國際公司及其控股子公司也被確認為百合花的關聯方，因此，百合花與科萊恩國際集團開展的所有交易均界定為關聯交易。百合花與科萊恩國際集團的關聯交易均為公司正常業務發展需要形成的，預計未來仍將存在。
據此分析判斷，科萊恩國際公司作為規范運作的國際上市公司，不存在和百合花進行利益輸送的理由，雙方合作是正常商業談判的結果，符合市場化運作原則，合理判斷交易價格公允。
保薦機構的核查意見：綜上所述，保薦機構認為，百合花和科萊恩國際集團之間的合作是正常商業談判的結果，符合市場化運作原則，交易價格公允，不存在利益輸送的情形。返回搜狐，查看更多
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