互聯網巨頭360將回歸A股 逾500億資產置入江南嘉捷
【重磅！互聯網巨頭360將回歸A股 逾500億資產置入江南嘉捷】財聯社11月3日訊，11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發佈重大資產重組報告書，在這份購買資產交易對方名稱中，排在首位的是天津奇信志
【重磅！互聯網巨頭360將回歸A股 逾500億資產置入江南嘉捷】財聯社11月3日訊，11月3日凌晨，江南嘉捷電梯股份有限公司發佈重大資產重組報告書，在這份購買資產交易對方名稱中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。報告書稱，在本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為504億元，占上市公司2016年末資產總額28億元的比例為1789.27%，超過100%。按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
周鴻禕深夜發朋友圈，稱 團隊半夜還在奮鬥，謝謝大傢幾年來的堅持、堅強、桃園靜電機出租堅韌 。
另據PingWest品玩11月3日報道，江南嘉捷電梯股份有限公司發佈重大資產重組報告書，份購買資產交易對方名稱中，排在首位的是天津奇信志成科技有限公司。
報告書稱，在本次交易完成後，上市公司實際控制人變更為周鴻禕。本次交易中，擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為5，041，642.33萬元，占上市公司2016年末資產總額281，771萬元的比例為1789.27%，超過100%。
按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司並購重組審核委員會審核並經中國證監會核準後方可實施。
江南嘉捷發佈重大資產重組風險提示公告全文：
關於本次重大資產重組的一般風險提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江南嘉捷電梯股份有限公司提醒投資者，在評價此次重大資產重組時，應認真考慮以下風險因素：
一、本次交易相關的風險
（一）本次交易可能取消的風險
為保護投資者合法權益，避免二級市場股價劇烈波動，公司在開始籌劃本次交易時就采取瞭嚴格的保密措施，在停牌前未出現二級市場股價異動的情況。
本次交易涉及與相關股東溝通、相關監管機構報批等工作，這些工作能否如期順利完成可能對本次交易的時間進度產生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易的交易對方及本公司均有可能選擇終止本次交易。
綜上，本次交易有可能面臨因異常交易而涉嫌內幕交易以及交易各方利益不一致等原因而導致暫停、中止或取消本次交易的風險，提請投資者註意相關風險。
（二）標的公司未能實現承諾業績的風險
根據上市公司與標的公司股東簽署的《業績承諾及補償協議》，本次交易的業績補償期為2017年度、2018年度和2019年度。若本次發行股份購買資產未能於2017年12月31日前（含當日）實施完畢，則利潤補償期間相應順延並由各方按照《業績承諾及補償協議》相關約定的原則另行簽署補充協議確定。業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，標的公司在2017年度、2018年度和2019年度預測實現的合並報表范圍扣除非經常性損益後歸
屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220，000萬元、290，000萬元和380，000萬元。
上述業績承諾系標的公司管理層基於目前的經營狀況以及對未來市場發展前景，在未來預測的基礎上做出的綜合判斷。三六零未來盈利的實現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等因素影響較大。業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則三六零存在業績承諾無法實現的風險，可能導致本公告披露的上述三六零業績承諾與未來實際經營情況存在差異，提請投資者註意風險。
（三）擬置入資產評估增值較高的風險
根據中聯出具的《標的股權資產評估報告》，以2017年3月31日為基準日，三六零100%
股權的評估值為5，041，642.33萬元，評估增值3，709，651.03萬元，評估增值率為278.50%。
經交易各方友好協商，以擬置入資產評估值為基礎，本次交易三六零100%股權的最終作價
為5，041，642.33萬元。本次交易擬置入資產的評估增值幅度較大，主要是由於標的公司所處
行業快速發展且標的公司持續發展能力較強。
雖然評估機構在評估過程中勤勉、盡責，並嚴格執行瞭評估的相關規定，但仍可能出現因未來實際情況與評估假設不一致，特別是宏觀經濟波動、行業監管變化，未來盈利達不到資產評估時的預測，導致出現擬置入資產的估值與實際情況不符的情形。提請投資者註意本次交易存在標的公司盈利能力未達到預期進而影響擬置入資產估值的風險。
（四）業績補償承諾實施風險
根據上市公司與標的公司股東簽署的《業績承諾及補償協議》，本次交易的業績補償期為2017年度、2018年度和2019年度。若本次發行股份購買資產未能於2017年12月31日前（含當日）實施完畢，則利潤補償期間相應順延並由各方按照《業績承諾及補償協議》相關約定的原則另行簽署補充協議確定。業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，三六零在2017年度、2018年度和2019年度預測實現的合並報表范圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於220，000萬元、290，000萬元和380，000萬元。如果三六零在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低於截至當期期末累計承諾凈利潤數的，則業績承諾人應按照《業績承諾及補償協議》約定履行補償義務。
上述盈利預測系標的公司管理層基於目前的管理運營能力和未來行業發展趨勢及業務前景做出的綜合判斷，最終其能否實現將取決於行業發展趨勢的變化和管理層的經營管理能力。如果宏觀經濟、市場環境、行業趨勢、技術革新等方面出現重大不利變化，將可能導致標的公司經營情況未達預期，從而導致業績承諾無法實現，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平。同時，三六零全體股東以其尚未轉讓的股份或自有資金不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行和實施的風險。提請投資者關註標的資產業績承諾不能實施的風險。
（五）擬出售資產交割、債務轉移風險
根據《重大資產出售協議》，為便於置出資產交割，公司將截至評估基準日擁有的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務劃轉至全資子公司嘉捷機電；在本次劃轉重組基礎上，公司再將嘉捷機電100%股權於交割日前轉讓予金志峰、金祖銘及三六零全體股東。截至2017年3月31日，擬出售資產母公司的負債主要為長期借款、應付票據、應付賬款、應交稅費、應付職工薪酬等。鑒於部分債務轉移尚未獲得債權人的書面同意，相關債務轉移存在不確定性，提請廣大投資者註意相關風險。
二、本次交易後的上市公司面臨的風險
（一）互聯網技術進步風險
本次交易完成後，公司所在行業將變為互聯網行業，屬於技術密集型行業。互聯網的產品及商業模式與互聯網技術之間有著密不可分的聯系，隨著互聯網技術的高速發展，雲計算、大數據、人工智能等領域新技術革新不斷出現，導致互聯網產品形態、商業模式均隨之不斷發生變革，公司業務涉及互聯網安全、廣告、增值服務、物聯網設備等多個互聯網領域，若公司不能緊跟互聯網技術發展進程、無法順應互聯網行業發展趨勢，將可能對公司的業務發展帶來不利影響。
（二）經營資質風險
本次交易完成後，公司作為綜合性互聯網企業，所需資質涉及業務包括互聯網安全、增值服務等多個領域的經營資質。截至本公告簽署日，標的公司已取得的與生產經營相關的主要資質情況如下：
資質名稱所許可業務種類
電信與信息服務業務經營許可證第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）
第一類增值電信業務中的互聯網數據中心業務、增值電信業務經營許可證第一類增值電信業務中的互聯網接入服務業務、第二類增值電信業務中的國內呼叫中心業務、第二類增值電信業務中的信息服務業務
利用信息網絡經營遊戲產品（含網絡遊戲虛擬貨網絡文化經營許可證幣發行），演出劇（節）目、表演，音樂娛樂產品、動漫產品，從事網絡文化產品的展覽、比賽活動
網絡出版服務許可證互聯網遊戲出版
互聯網新聞信息服務許可證互聯網新聞信息轉載服務電子認證服務許可證電子認證服務
第二類互聯網視聽節目服務中的第五項：電影、電視劇類視聽節目的匯集、播出服務；第六項：
信息網絡傳播視聽節目許可證文藝、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業類視聽節目的匯集、播出服務；第三類互聯網視聽節目服務中的第一項：聚合網上視聽節目的服務
互聯網藥品信息服務資格證書互聯網藥品信息服務
標的公司已取得上述經營業務所必需的批準、許可及完成相關備案登記手續。若未來相關政策法規的變化或因公司自身原因等導致無法取得主管部門要求的最新經營資質，則可能面臨限制甚至終止相應業務運營的風險，從而對公司業務產生不利影響。
（三）行業競爭加劇的風險
隨著互聯網行業的發展，巨大的市場和機會促使瞭市場進入者快速增加。同時由於互聯網行業存在顯著的馬太效應，企業發展受地區等因素影響較小等原因，互聯網行業內競爭持續加劇。本次交易完成後，激烈的行業競爭會對公司業務未來收入產生負面影響，加重企業拓展業務的成本，從而影響公司的盈利水平，若公司不能在持續加劇的行業競爭中持續保持優勢地位，將會對公司業務持續穩定的發展帶來風險。
（四）核心人才流台中靜電油煙處理機租賃失風險
本次交易完成後，公司所處的互聯網行業為人才密集型行業，技術研發、商業化運營及公司管理等方面的核心人才對公司業務的發展起到至關重要的作用，公司通過內部培養及外部引進逐步形成瞭較為穩定的核心人才團隊，並通過樹立企業文化、優化薪酬管理、改善工作環境、完善績效考核機制等方式完善人才培養體系，穩固人才隊伍，然而一方面由於行業整體的高端技術人才相對稀缺，另一方面也因為互聯網行業競爭持續加劇，公司核心人才也存在流失的可能。若出現核心人才大規模流失的情形，將對公司業務持續穩定健康的發展帶來不利影響。
（五）廣告監管風險
隨著《廣告法》（2015年修訂）和《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規的修訂靜電油煙處理機租賃
及實施，我國互聯網廣告的監管進一步加強，推動互聯網廣告行業更加規范、健康發展，有利於互聯網廣告產業的可持續健康發展。
標的公司擁有嚴格的廣告審查制度，積極響應國傢廣告監管精神和措施，對投放廣告的廣告主資質、廣告內容嚴格把關，確保其滿足相關法律法規的要求。但是，本次交易完成後，如未來出現廣告信息難以驗證或存在歧義誤導用戶的情形，且公司難以利用其廣告審查制度及時查驗，可能會導致公司面臨用戶投訴、賠償或監管處罰的風險，甚至影響相關業務發展。
（六）遊戲業務經營波動的風險
遊戲業務是標的公司的主要收入來源之一。遊戲業務的發展受到遊戲行業政策、遊戲開發進度及上下遊合作的廣泛性與穩定性、新遊戲上線及運營效果等因素的影響。
首先，相關主管機構近年來對網絡遊戲行業的關註及重視程度逐漸提升，針對網絡遊戲行業的監管和立法不斷加強，對遊戲企業運營資質、遊戲內容及設置等的要求也日趨嚴格。
其次，報告期內標的公司在遊戲產業鏈的角色主要是遊戲平臺及遊戲發行商，其與遊戲研發商（特別是優質遊戲的研發商）合作的廣泛性、穩定性，直接影響著其遊戲業務的平臺價值及遊戲業務收入。再次，遊戲存在一定的生命周期，能否持續獲得新遊戲的聯運或代理權，以及新遊戲的運營效果，對標的公司的遊戲業務未來收入的保持及增長存在影響。
因此，本次交易完成後由於遊戲行業政策、遊戲開發進度及上下遊合作的廣泛性與穩定性、新遊戲上線及運營效果等因素的影響，公司遊戲業務存在經營波動的風險。
（七）人力成本及費用上升的風險
本次交易完成後，公司所屬的互聯網行業屬於技術密集型行業，能否吸引及留住優秀的技術人員和營銷、管理等方面的專業人員是影響公司未來持續穩定發展的關鍵因素。隨著互聯網行業優秀人才爭奪的加劇，公司將在現行法律法規許可的框架內采取增加員工薪酬、實施股權激勵、員工持股計劃等措施，可能導致人力相關成本費用的大幅增加，公司存在經營業績大幅下降的風險。
（八）未來不能持續獲得政府補助的風險
報告期內，標的公司享受較高的政府補助，2014年、2015年、2016年及2017年1-3
月，標的公司享受的政府補助金額分別為0.48億元、1.13億元、2.80億元、0.31億元，占
當期凈利潤的比例分別為4.07%、12.01%、15.13%及4.71%。本次交易完成後，如果政府補
貼相關政策發生重大不利變化或公司未來不能繼續獲得相關政府補貼，將對公司利潤水平產生一定的不利影響。
（九）品牌風險
標的公司經過十餘年的業務發展和品牌經營， 360 品牌形象具有較高的知名度。 360 品牌在公司鞏固市場地位，開拓新的業務和商業模式等多個方面起著至關重要的作用。然而，本次交易完成後，若公司對產品品牌維護不力，導致用戶對本公司產品的信任度和忠誠度下降，或由於 360 品牌被侵權使用並出現嚴重損害公司品牌的情形，則將會引發公司品牌風險，並將直接或間接的對公司經營造成不利影響。
除此之外，截至本報告簽署日，標的公司存在品牌對外授權情況。若被授權方在進行業務經營過程中，對授權使用品牌維護不力，出現產品質量或服務水平下降，導致客戶/用戶滿意度下降甚至受到主管部門處罰等一系列危害品牌的情況，將會引發標的公司品牌風險，進而將直接或間接的對公司經營造成不利影響。
三、本次交易後上市公司面臨的其他風險
（一）股價波動風險
上市公司股票價格不僅取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關系、國傢經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格偏離其價值，給投資者帶來投資風險。針對上述情況，上市公司將根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規的要求，真實、準確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響上市公司股票價格的重大信息。
（二）上市公司存在股權質押風險
2016年5月27日，奇信志成與招商銀行等六傢銀行簽訂瞭《奇虎360私有化銀團貸款合同》。根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》以及標的公司股東向招商銀行出具的《承諾函》，本次交易完成後，除天津眾信、天津天信及天津聚信外，其餘標的公司股東所持有上市公司股權需要質押給招商銀行。根據《擔保法》的有關規定，當奇信志成到期不履行還款義務，上述股權存在被協商轉讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發生，公司的股權結構將發生重大變化。
特此公告。
江南嘉捷電梯股份有限公司董事會
2017年11月3日
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